公司治理是指控制、管理機(jī)構(gòu)的一種機(jī)制或制度安排，是在所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，為妥善解決委托—代理關(guān)系而提出的董事會(huì)、高級(jí)管理層的組織體系安排和監(jiān)督制衡機(jī)制。其目的是解決所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾與利益沖突，確保公司永續(xù)發(fā)展和實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化，核心是有效激勵(lì)與約束機(jī)制的建設(shè)。
銀行業(yè)公司治理遵循公司治理的一般原則，又具有自身特征，表現(xiàn)為：一是高杠桿性，以及由此導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)上的高風(fēng)險(xiǎn)；二是高不對(duì)稱性，即銀行與社會(huì)、客戶及交易對(duì)手間的信息不對(duì)稱；三是高關(guān)聯(lián)度，主要是銀行與股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、銀行與社會(huì)經(jīng)濟(jì)的高關(guān)聯(lián)性；四是對(duì)經(jīng)營(yíng)失敗的低容忍度，銀行破產(chǎn)的后果將是災(zāi)難性的。
良好的公司治理是商業(yè)銀行有效管控風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)，能夠激勵(lì)董事會(huì)和高級(jí)管理層一致地追求符合商業(yè)銀行和股東利益的目標(biāo)，以便于實(shí)施有效的監(jiān)督。由于公司治理涉及董事會(huì)和高級(jí)管理層管理商業(yè)銀行業(yè)務(wù)及各項(xiàng)事務(wù)的方式，因此，董事會(huì)和高級(jí)管理層切實(shí)承擔(dān)起政策制定、政策實(shí)施以及監(jiān)督合規(guī)操作的職能，是商業(yè)銀行實(shí)施有效風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵。
國(guó)際上許多組織和機(jī)構(gòu)對(duì)公司治理進(jìn)行了廣泛研究，我國(guó)銀行監(jiān)管當(dāng)局借鑒經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）的公司治理準(zhǔn)則和巴塞爾委員會(huì)的商業(yè)銀行公司治理原則，提出了我國(guó)商業(yè)銀行公司治理的要求。
主要內(nèi)容包括：
（1）完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的議事制度和決策程序；
（2）明確股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的權(quán)利、義務(wù)；
（3）建立、健全以監(jiān)事會(huì)為核心的監(jiān)督機(jī)制；
（4）建立完善的信息報(bào)告和信息披露制度；
（5）建立合理的薪酬制度，強(qiáng)化激勵(lì)約束機(jī)制。
專欄：國(guó)際組織關(guān)于公司治理的要求
經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織的公司治理準(zhǔn)則
2004年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織發(fā)布了第二版《OECD公司治理原則》。OECD認(rèn)為，公司治理涉及公司的管理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。OECD提出良好的公司治理應(yīng)符合6條原則：公司治理框架應(yīng)當(dāng)促進(jìn)透明和有效的市場(chǎng)，符合法治原則，并明確劃分各類監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門的責(zé)任；公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。
公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國(guó)股東）受到平等對(duì)待，當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償；公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開(kāi)積極合作。
公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、績(jī)效、所有權(quán)和公司的治理；治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。
巴塞爾委員會(huì)的商業(yè)銀行公司治理原則
2010年10月，巴塞爾委員會(huì)針對(duì)2007年國(guó)際金融危機(jī)所暴露出的深層次問(wèn)題，比如董事會(huì)對(duì)高管層監(jiān)督不足、風(fēng)險(xiǎn)管理不充分、銀行組織架構(gòu)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)于復(fù)雜和不透明，發(fā)布了第三版《加強(qiáng)銀行公司治理的原則》，旨在對(duì)有關(guān)公司治理機(jī)制問(wèn)題予以反思，并期望作出治理機(jī)制上的前瞻安排，以防范危機(jī)再次發(fā)生。巴塞爾委員會(huì)提出，穩(wěn)健公司治理應(yīng)遵循十四條原則：
（1）董事會(huì)對(duì)銀行總體負(fù)責(zé)，包括審核監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)價(jià)值的實(shí)施情況。董事會(huì)同時(shí)應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)高管層實(shí)施監(jiān)督。
（2）董事會(huì)應(yīng)具備并保持（包括通過(guò)培訓(xùn)獲得）履職所需的資質(zhì)，清楚了解其在公司治理中的職能，有能力對(duì)銀行各項(xiàng)事務(wù)作出穩(wěn)健客觀的決策。
（3）董事會(huì)應(yīng)就自身運(yùn)作制定合理的治理規(guī)范并采取措施確保這些規(guī)范得以遵循和定期持續(xù)審查更新。
（4）在集團(tuán)架構(gòu)中，母公司董事會(huì)對(duì)整個(gè)集團(tuán)范圍公司治理的穩(wěn)健性負(fù)總體責(zé)任，負(fù)責(zé)確保建立與集團(tuán)及各經(jīng)營(yíng)實(shí)體的組織架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式和風(fēng)險(xiǎn)狀況相符的治理政策和機(jī)制。
（5）高管層應(yīng)在董事會(huì)的指導(dǎo)下確保銀行業(yè)務(wù)活動(dòng)與董事會(huì)審核通過(guò)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)容忍／偏好和各項(xiàng)政策相符。
（6）銀行應(yīng)設(shè)立有效的內(nèi)控體系和風(fēng)險(xiǎn)管理部門（包括首席風(fēng)險(xiǎn)官或類似職位），并確保其獲得充分的授權(quán)、地位、獨(dú)立性、資源保障和向董事會(huì)報(bào)告的途徑。
（7）應(yīng)在集團(tuán)層面和單個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體層面分別對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)識(shí)別和監(jiān)控，風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控建設(shè)的成熟程度應(yīng)隨銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況變化（包括規(guī)模擴(kuò)張）和外部風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境及時(shí)跟進(jìn)。
（8）有效風(fēng)險(xiǎn)管理要求銀行內(nèi)部就風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行積極的內(nèi)部溝通，包括組織機(jī)構(gòu)間的溝通和向董事會(huì)、高管層的報(bào)告。
（9）董事會(huì)和高管層應(yīng)有效運(yùn)用內(nèi)部審計(jì)、外部審計(jì)和內(nèi)控部門的工作成果。
（10）董事會(huì)應(yīng)積極審查薪酬體系的設(shè)計(jì)及運(yùn)行情況，并進(jìn)行監(jiān)控評(píng)估，確保其按既定目標(biāo)運(yùn)作。
（11）員工薪酬應(yīng)與審慎風(fēng)險(xiǎn)行為有效掛鉤：薪酬應(yīng)隨所有風(fēng)險(xiǎn)類型進(jìn)行調(diào)整；薪酬結(jié)果應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)結(jié)果匹配；薪酬支付時(shí)間應(yīng)敏感反映風(fēng)險(xiǎn)暴露的時(shí)間規(guī)律；現(xiàn)金、股票及其他形式薪酬的結(jié)構(gòu)應(yīng)與風(fēng)險(xiǎn)配置情況相符。
（12） 董事會(huì)和高管層應(yīng)了解、理解銀行的運(yùn)行結(jié)構(gòu)及其形成的風(fēng)險(xiǎn)，即“了解你的組織架構(gòu)”。
（13）銀行以特殊目的或關(guān)聯(lián)結(jié)構(gòu)運(yùn)營(yíng)，或在透明度不高或未達(dá)到國(guó)際銀行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)家開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)，董事會(huì)和高管層應(yīng)了解此類展業(yè)活動(dòng)的目的、組織架構(gòu)和特有的風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)措施對(duì)已經(jīng)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)緩釋（即“了解你的組織架構(gòu)”）。
（14）銀行治理情況應(yīng)對(duì)其股東、存款人、其他利益相關(guān)者和市場(chǎng)參與者保持充分的透明度。
與1999年和2006年的公司治理原則相比，2010年的原則有以下幾點(diǎn)變化：
更加突出董事會(huì)在公司治理中的作用，強(qiáng)調(diào)由董事會(huì)負(fù)責(zé)審議監(jiān)督銀行的風(fēng)險(xiǎn)策略；增加對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的要求，要求銀行將風(fēng)險(xiǎn)管理滲透到公司治理的各個(gè)方面；增加對(duì)銀行員工薪酬的制度安排，要求由董事會(huì)監(jiān)督薪酬體系的設(shè)計(jì)運(yùn)行；首次提出對(duì)銀行復(fù)雜結(jié)構(gòu)及復(fù)雜產(chǎn)品的治理要求。
良好的銀行公司治理應(yīng)具備以下五個(gè)方面的特征：
（1）銀行內(nèi)部有效的制衡關(guān)系和清晰的職責(zé)邊界；
（2）完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系；
（3）與股東價(jià)值相掛鉤的有效監(jiān)督考核機(jī)制；
（4）科學(xué)的激勵(lì)約束機(jī)制；
（5）先進(jìn)的管理信息系統(tǒng)，能夠?yàn)楫a(chǎn)品定價(jià)、成本核算、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制提供有力支撐。
在上述對(duì)銀行自身公司治理的要求之外，良好的外部環(huán)境被普遍作為促進(jìn)穩(wěn)健銀行公司治理的必要條件。
