項(xiàng)目背景
隨著新三板市場(chǎng)政策紅利不斷，上海科創(chuàng)板、戰(zhàn)略新興板先后開(kāi)板，注冊(cè)制改革推行時(shí)間臨近，中國(guó)將真正進(jìn)入一個(gè)多層次資本市場(chǎng)體系。未來(lái)，越來(lái)越多的上市、掛牌企業(yè)在資本市場(chǎng)運(yùn)作中，將面臨不同于以往實(shí)體經(jīng)營(yíng)的兩大新任務(wù)——
第一，企業(yè)需要學(xué)會(huì)與PE/VC、券商、律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)打交道，如何保障溝通有效、統(tǒng)籌有序、以企業(yè)利益而非各機(jī)構(gòu)利益為終極目標(biāo)？第二，民營(yíng)企業(yè)作為未來(lái)上市、掛牌浪潮的主體，將不可避免面臨大股東套現(xiàn)需求以及股權(quán)被分散、被稀釋的問(wèn)題，如何進(jìn)行公司市值管理、對(duì)二級(jí)市場(chǎng)惡意并購(gòu)進(jìn)行有效防御、確保大股東經(jīng)營(yíng)權(quán)？寶能與萬(wàn)科之爭(zhēng)、沃爾核材與長(zhǎng)園集團(tuán)之爭(zhēng)，其本質(zhì)皆預(yù)示著上市公司需要合理規(guī)劃制定自身的資本運(yùn)作解決方案，實(shí)現(xiàn)股權(quán)分散情況下的資本風(fēng)險(xiǎn)控制。
對(duì)于擬上市掛牌及已上市掛牌的企業(yè)來(lái)說(shuō)，董事會(huì)秘書(shū)作為上述兩大任務(wù)落地的關(guān)鍵崗位，將是企業(yè)的內(nèi)部投行專家、外部投資者關(guān)系管理專家。一方面董秘人才本身就是一種稀缺資源，而外部空降存在成本高、風(fēng)險(xiǎn)大的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)內(nèi)部培養(yǎng)屬于自己的專業(yè)可靠的董秘乃是最佳選擇。
核心價(jià)值
l 董秘如何做到是企業(yè)內(nèi)外部的投行家、戰(zhàn)略家、資源整合者，而不僅僅是位秘書(shū)？
l 董秘如何做企業(yè)上市的系統(tǒng)籌劃，保障企業(yè)上市順利推進(jìn)？
l 董秘如何與PE/VC打交道，幫助公司獲得資本市場(chǎng)的青睞與支持？
l 董秘如何統(tǒng)籌券商、律師的工作，防止因中介機(jī)構(gòu)工作不力帶來(lái)的上市風(fēng)險(xiǎn)？
l 董秘如何解決股權(quán)歷史問(wèn)題、制定股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃，構(gòu)建最有利的公司治理結(jié)構(gòu)？
l 董秘如何在合理合法的前提下以最小化的融資成本獲得最大化的融資規(guī)模？
l 董秘如何規(guī)劃公司上市前和上市后的控制權(quán)安排，尤其是控制上市后股權(quán)分散情況下的資本風(fēng)險(xiǎn)，防御、應(yīng)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的惡意并購(gòu)？
l 董秘如何應(yīng)對(duì)突發(fā)事件，進(jìn)行危機(jī)公關(guān)，防止公司利益損失？
課程設(shè)置
本課程圍繞董事會(huì)秘書(shū)的職業(yè)定位、關(guān)鍵能力和核心工作展開(kāi)，具體設(shè)置如下：
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模 塊 |
課 程 |
核心內(nèi)容 |
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模塊 一 |
董秘的自我定義與 資本市場(chǎng)定位 |
多層次資本市場(chǎng)中的董事會(huì)秘書(shū) 董事會(huì)秘書(shū)的角色與職能 |
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董秘的知識(shí)結(jié)構(gòu)與 能力要求 |
董事會(huì)秘書(shū)的職業(yè)素養(yǎng)與自我發(fā)展 |
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董秘的日常工作體系 |
董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)、權(quán)、利 董事會(huì)文書(shū)函電規(guī)范要求 |
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模塊 二 |
董秘必備財(cái)務(wù)知識(shí) |
財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)知識(shí)框架體系 財(cái)務(wù)報(bào)表解讀與分析 改制上市主要財(cái)務(wù)工作 董秘主要關(guān)注的財(cái)務(wù)問(wèn)題 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與稅務(wù)籌劃 財(cái)務(wù)原因被否典型案例分析 |
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董秘必備法律知識(shí) |
改制上市主要法務(wù)工作 董秘主要關(guān)注的法律問(wèn)題 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、股東權(quán)益等法律問(wèn)題分析 上市公司運(yùn)作規(guī)范與法律責(zé)任 法律原因被否典型案例分析 |
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模塊 三 |
公司治理 |
董秘在公司治理中的作用 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作及管理 如何構(gòu)建高效董事會(huì) 員工持股與股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì) |
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上市前融資實(shí)務(wù) |
如何編寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū) 企業(yè)私募股權(quán)融資策略與注意要點(diǎn) 盡職調(diào)查和基金選擇 估值方法與核心條款 企業(yè)私募股權(quán)投融資疑點(diǎn)、難點(diǎn)分析 |
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企業(yè)上市前的 籌備工作 |
成立籌備小組，明確小組成員單位 如何選擇中介機(jī)構(gòu)，與中介機(jī)構(gòu)溝通與協(xié)調(diào) 確定發(fā)行人主體資格及公司法理、規(guī)范運(yùn)作 上市核準(zhǔn)申報(bào)材料制作及申報(bào)階段 上市核準(zhǔn)材料，呈報(bào)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行上市階段 |
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上市前募投項(xiàng)目策劃 |
募投項(xiàng)目的規(guī)劃 募投項(xiàng)目可行性分析 募投研究報(bào)告的信息披露 募集資金的管理與超募資金的使用 |
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上市前與上市后的 控制權(quán)安排 |
上市前：投資條款清單與公司章程中的控制權(quán)安排 上市后：股權(quán)分散情況下惡意并購(gòu)的防御措施 |
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市值管理 |
市值管理的意義 市值與股東的盈利模式 市值的影響因素及其機(jī)理 發(fā)行詢價(jià)、資本市場(chǎng)波動(dòng)與周期 市值管理的常態(tài)機(jī)制和工作體系 |
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并購(gòu)重組提升企業(yè) 價(jià)值 |
并購(gòu)的基本方法及流程、動(dòng)機(jī)與方案設(shè)計(jì) 并購(gòu)重組中的融資安排和稅收政策 并購(gòu)中的盡職調(diào)查和法律法規(guī) 并購(gòu)估值的基本原則與方法研究 并購(gòu)重組中的資源整合與激勵(lì)機(jī)制 |
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投資者關(guān)系管理與 媒體公關(guān) |
投資者關(guān)系管理與工作計(jì)劃、組織與實(shí)施 危機(jī)公關(guān)意識(shí)和原則 信息披露制度與操作 媒體溝通策略和路徑 公關(guān)素養(yǎng)啟蒙和提升 新聞發(fā)言技巧 |
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模塊 四 交流考察 |
項(xiàng)目路演與上市企業(yè)案例研討 金牌董秘深度交流活動(dòng) 參觀考察優(yōu)秀上市企業(yè) |
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師資介紹
以復(fù)旦大學(xué)EMBA核心教授及國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的具有豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、投資人、金牌董秘等專家組成強(qiáng)大師資隊(duì)伍。
l 馬永斌
清華大學(xué)深圳研究生院副教授，著名公司治理與股權(quán)激勵(lì)專家，并購(gòu)重組與商業(yè)模式專家。
l 孫永平
高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。先后任上海市經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院學(xué)術(shù)委員會(huì)委員、上海市總會(huì)計(jì)師研究會(huì)學(xué)術(shù)委員會(huì)委員?，F(xiàn)任上海市財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理中心資深專家、上海國(guó)資委預(yù)算委員會(huì)專家。
l 劉國(guó)芳
清華大學(xué)五道口金融學(xué)院教授，中國(guó)第一位市值管理方向博士，北京鹿苑天聞投資顧問(wèn)有限責(zé)任總裁，中國(guó)上市公司市值管理研究中心執(zhí)行主任，歷任世界銀行國(guó)際金融公司高級(jí)咨詢師。
l 陸滿平
深圳證券交易所綜合研究所博士后、教授，第一證券有限公司首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長(zhǎng)，現(xiàn)任綜合性券商和首批保薦機(jī)構(gòu)——德邦證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼投資銀行總監(jiān)。
l 胡汝銀
上海證券交易所首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家，復(fù)旦大學(xué)新政治經(jīng)濟(jì)學(xué)研究中心學(xué)術(shù)委員、中國(guó)金融學(xué)會(huì)學(xué)術(shù)委員和常務(wù)理事、上海市政府特聘決策咨詢專家、國(guó)務(wù)院特殊津貼專家。
l 徐 新
今日資本集團(tuán)創(chuàng)始人，中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)理事會(huì)理事，中國(guó)最優(yōu)秀的風(fēng)險(xiǎn)投資家之一，擁有在中國(guó)十年以上的風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)驗(yàn)。被美國(guó)《商業(yè)周刊》雜志評(píng)為“亞洲25位最具影響力的人”；2014年底，在福布斯中文版推出“中國(guó)最佳創(chuàng)投人榜單”中，徐新獲得第二。
l 唐 潮
盈科（上海）律師事務(wù)所合伙人、律師。美國(guó)杜蘭大學(xué)法律博士。曾任美國(guó)資深參議員。擅長(zhǎng)公司治理,、風(fēng)險(xiǎn)防范、股權(quán)激勵(lì)、改制上市、私募并購(gòu)、國(guó)際貿(mào)易法律業(yè)務(wù)，擔(dān)任數(shù)十家知名企業(yè)常年法律顧問(wèn)，并任數(shù)家公司獨(dú)立董事。
l 王 雪
上海創(chuàng)業(yè)板上市公司“董秘聚樂(lè)部”創(chuàng)始會(huì)長(zhǎng)，原銳奇股份董秘、副總裁。
l 專家講師團(tuán)
聯(lián)合普華永道、立信會(huì)計(jì)等頂級(jí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，錦天城律師事務(wù)所，國(guó)泰君安、國(guó)海證券、申萬(wàn)宏源等券商機(jī)構(gòu)，上海證券交易所董秘培訓(xùn)專家，多家上市公司金牌董秘，組成強(qiáng)大專家講師團(tuán)。
